1947年初，蒋介石调集精兵强将，重点进攻我山东和陕甘宁解放区。敌众我寡，形势严峻，党中央决定放弃延安，转战陕北，在运动战中消灭胡匪。大敌当前，彭德怀主动请缨，挑起重任。接到军委急电，二纵立刻西渡黄河奔赴陕北。周大勇率领的独立营群情激昂，誓死捍卫延安。大战在即，总部医院护士谢芳苓负责的伤员，总部参谋王成德偷跑了，谢芳苓寻迹追赶。黄河渡口。王成德被分配到独立营当教导员。三人相遇。 累倒的谢芳苓被一辆马车拉回到甘谷驿。春寒料峭的青化砭埋伏了我军的主力部队。眼看敌31旅搜索队向我军阵地走来。给谢芳苓带路的李大爷和孙子拴牛毅然引开了敌人。遭伏击的敌人恼羞成怒，开枪打死了拴牛，把李大爷踹下悬崖。 谢芳苓决定留在陕北。 延安保育院情况紧急，独立营奉命去解救。交战中，一个孩子遗落在敌我双方阵地间，谢芳苓冒着生命危险冲上去营救。她的勇敢赢得了战士们的尊敬。青化砭失利，胡宗南命令部队实施整体推进，互相呼应的方型战术，妄图把我军赶过黄河。彭德怀想到了一招对付敌人方形战术的办法。旅部命令独立营冒充我军主力，佯装向磻龙、青化砭逃窜。周大勇让王成德指挥这次行动。王成德用迅速消灭敌人搜索连，故意扔掉重机连的重武器的办法吸引了敌一个旅的部队。 彭德怀乘机指挥解放军主力在羊马河全歼敌整编135旅。蒋介石派空军封锁黄河，切断我军补给线，实施所谓“困兽计划”。我军缺少粮食弹药，战士们野菜充饥。周大勇到游击队借粮食，李玉明把仅有的两口袋小米给他们。李大爷找到了，谢芳苓给他喂饭、洗脚。失去孙子的李大爷冰冷的心慢慢复苏。独立营全体官兵迎接李大爷。陕北人民用自己的鲜血和生命保卫子弟兵的行动，激励着每一个战士。彭德怀指挥西野主力对敌人的补给站磻龙发起攻击。磻龙主阵地集玉峁是双方争夺的焦点，攻坚战异常激烈。独立营发动了一次次攻击，伤亡严重。彭德怀来到连队了解情况，恰巧遇见战士大个子和李大旺比荷包。彭总严厉批评了他们。彭总采纳了王成德的“对壕作战”方案，惨烈的战斗再次打响。激烈的战场上，李大旺与未婚妻巧花偶然擦肩而遇，俩人呼唤着对方，又投入战斗。宁金山在作战中发现了自己的弟弟，国军士兵宁二子，他命令弟弟放下武器。战斗结束了。夕阳如血，彭德怀面对国共双方战士的尸体，百感交集。他捡起大个子鲜血染红的荷包，目光投向远方……